欧盟委员会发布《综合法案》提案已三月有余，然不确定性持续发酵，关键问题层出不穷。尽管利益相关方日益深入法案辩论，企业仍需在全球供应链中化解错综复杂的ESG风险。
最近进展速递
自欧盟委员会公布《综合法案》提案以来，各界展开了激烈讨论，多方利益相关者纷纷表明立场。以下为您梳理关键动态:
- 欧洲各商业协会普遍对该提案表示欢迎, 认为其通过缩减适用范围、简化企业义务以及引入"暂停计时"机制等措施，既增强了法律确定性，又减轻了合规负担。
- 相比之下，以可持续发展为重点的倡议（如amfori和道德贸易倡议组织）对此提案提出了担忧。他们认为该提案偏离了基于风险的方法，并可能削弱与《联合国指导原则》和《经合组织指南》等国际标准的协调性。[1]
- 民间社会组织已发起抵制行动，警告称该提案或将弱化"绿色新政"成效并削弱企业问责机制。由于对提案制定过程缺乏透明度与公众协商的质疑，欧洲监察专员已就此启动正式调查。 [2]
- 此外，欧盟监察专员近期收到三起投诉，涉及欧盟委员会在制定《综合法案》提案过程中对法律要求的遵守情况，包括其《更好监管指南》及立法提案筹备相关规则。目前欧盟监察机构已正式就此投诉展开调查。
- 欧洲央行也对此发表意见，警告称过度简化可能会削弱欧盟可持续性框架的有效性，并引发系统性金融风险。[3]
- 与此同时，领先的金融权威机构正在提高标准。全球最大主权财富基金——挪威央行投资管理公司（NBIM）目前要求其投资组合中的9000余家企业必须符合显著提升的可持续发展标准。这些标准包括：董事会层面监督机制、基于科学的气候与自然目标、符合《联合国指导原则》和《经合组织准则》的人权尽职调查，以及遵循ESRS（欧洲可持续发展报告准则）、GRI（全球报告倡议组织）和 TCFD（气候相关财务信息披露工作组）等框架的透明化前瞻性报告。
这些要求，正是《综合法案》试图推迟或弱化的内容。看来金融市场想要主导方向，而市场终将跟随。
一种等待模式，而非停止
部分公司正在重新评估其合规策略，特别是那些新纳入或勉强符合范围的企业。但如果说活动已经停止是不准确的。我们看到的是分化：
- 拥有成熟ESG策略的全球企业正在持续推进。对他们来说，这不仅仅是合规问题——而是关乎韧性、声誉和保持与国际标准一致。他们对欧盟可能出现的延迟或拼凑式监管显得更加沮丧。
- 他企业则暂停观望，在没有确定时间表或最终文本的情况下不确定如何推进。这种犹豫因欧盟通过的'暂停时钟指令'（stop the clock directive）而加剧，该指令推迟了CSRD和CSDDD的关键要求。 [4]
这种不确定性正在引发谨慎——而非退缩——特别是在声誉或投资者风险较高的情况下。
持续存在的驱动因素
尽管欧盟政策似乎有所松动，但推动合规与环境尽职调查（HREDD）的压力依然存在。对许多组织而言，法规只是影响因素之一。内部、商业和地缘政治力量构成的复杂组合仍在持续塑造并维持着相关活动。
- 企业内在文化与员工期望。团队日益期望其所在企业能在可持续发展与人权事务上展现实质性进展。
- 客户和投资者的要求。尽职调查现已深度融入众多商业关系之中，特别是在供应链领域（参见挪威央行投资管理公司提出的投资者预期标准）。
- 针对具体问题的立法。《欧盟森林砍伐法规》（EUDR）和加拿大强迫劳动报告要求等法律正在提出新的披露和合规要求。
- 可持续金融关联机制。对于签署ESG挂钩贷款或采用可持续报告框架的企业，尽职调查质量将直接关联其融资成本与市场信用评级。
- 全球风险格局持续演变。贸易政策变动、政治动荡与供应链中断正加剧企业不可忽视的ESG风险——无论欧盟政策如何调整。
这些驱动因素仍将持续存在。尽管监管环境日趋不明朗，众多机构仍选择持续推进相关工作。
接下来会发生什么?
提案仍在审查中，预计将在未来几个月内进行正式谈判。
与此同时:
- 欧洲议会已发布最新版本的折中方案文本。 [5]
- 预计商业团体和公民社会的游说活动将更趋激烈。
- 在最终确认之前，预计不会出台具体的实施指引。
三方谈判将持续至2025年底，法案最早或于2026年通过。
对受CSRD和CSDDD约束机构的影响
CSRD报告门槛的调整可能导致众多企业暂时退出适用范围。但对于已投入合规准备的企业而言，此时退出不仅可能造成声誉损害，还将在投资者与客户信息披露层面留下缺口。
CSDDD的修订或将催生"广度优先、深度不足"的尽职调查策略——企业可能倾向于与所有直接供应商保持形式化接触，而非采用基于风险的方法聚焦关键环节。这种模式潜藏风险：在德国，已有企业为符合《供应链尽职调查法》（LkSG），向全部供应商发送大量尽职调查问询与问卷，导致供需双方不堪重负。若缺乏体系化、持续性的供应链管理，企业或将忽视深层风险信号，进而面临未来追责或审查风险。
LRQA如何支持客户应对挑战
基于跨行业、跨地区的客户服务经验，LRQA观察到几个显著趋势正在形成:
- 驾驭不确定性。尽管欧盟法规的时间表尚未最终确定，我们正帮助客户保持与全球可持续发展预期同步，协助他们做出明智且具有前瞻性的决策。当前，部分企业选择放缓步伐，而另一些则加速推进以保持发展势头并降低长期风险。
- 增强数据可信度。LRQA协助企业提升可持续发展数据的质量与可信度，不仅满足监管要求，更让投资者、客户及其他利益相关方对所披露信息建立信心（参见前文欧洲央行观点）。
- 构建战略性尽职调查。最具韧性的组织将尽职调查视为一项战略能力。LRQA与客户携手，超越被动合规驱动的传统模式，转向一种能够提供洞察力、增强韧性并创造长期价值的综合性方法。
- 采用基于风险的方法。LRQA支持企业在复杂供应链中识别最需采取行动的环节并确定优先级。借助EiQ等工具的风险细分能力，帮助客户有效集中资源，并采取基于数据的适当应对措施。
总结
当前阶段不仅关乎报告范围或时间节点的调整，更是对企业是否真正恪守尽职调查与可持续发展原则的考验。
那些持续投入于健全、基于风险管理体系的企业，无论欧盟综合法案（Omnibus）的最终结果如何，都将更具应变优势。
[1] amfori. Leading sustainability initiatives urge EU policymakers to consider adapting the Omnibus proposal for better risk management and worker and environmental protection. https://www.amfori.org/en/news/leading-sustainability-initiatives-urge-eu-policymakers-to-consider-adapting-the-omnibus-proposal-for-better-risk-management-and-worker-and-environmental-protection
[2] European Ombudsman. News document. https://www.ombudsman.europa.eu/en/news-document/en/205297
[3] European Central Bank. ECB Legal Opinion (CON/2025/10). https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/legal/ecb.leg_con_2025_10.en.pdf?330cb335ad9426cd4a64dbe4021597f1
[4] Council of the European Union. Simplification: Council gives final green light on the "stop-the-clock" mechanism to boost EU competitiveness and provide legal certainty to businesses. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/04/14/simplification-council-gives-final-green-light-on-the-stop-the-clock-mechanism-to-boost-eu-competitiveness-and-provide-legal-certainty-to-businesses/
[5] European Parliament JURI Committee. Draft report on the proposal for a directive of the European Parliament and of the Council. https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/JURI-PR-774282_EN.pdf
